原文作者：Nina Bambysheva，福布斯

原文编译：Luffy，Foresight News

上个月，负责监管 FTX 破产案的律师提交了一份重组计划，该计划不仅将全额赔偿几乎所有客户，还将额外给予他们 18% 的利息。如果大多数债权人和破产法官同意该计划，赔偿的支票将在两个月内寄到。

参照通常的破产案例，FTX 赔偿额是一笔不小的数目。很少有债权人能以现金形式得到偿付，有些债权人甚至要等上数年才能收回一小部分债权。FTX 债权人属于幸运的一类，但并非所有人都欣喜若狂。

一些人感到不满，因为他们无法从交易所拿回他们原本的加密货币。相反，客户将根据 FTX 于 2022 年 11 月申请破产时持有的加密货币的价值以美元获得赔偿，当时加密货币价格因行业混乱而受到打击。自那以后，比特币几乎翻了两倍，许多其他代币也创下了新高。对于那些加密货币被困在交易所的投资者来说，这是一个失去的机会。许多律师（包括为当前 FTX 工作的律师）认为破产就是这样运作的，但债权人一致声称他们被错误地剥夺了财产，而这并不是他们唯一感到不满的事情。

他们表示，FTX（目前由 John J. Ray III 领导，并由多家法律和金融公司代理）未能最大限度地提高公司的价值，忽视了前客户和其他债权人的利益。Sullivan Cromwell 是目前 FTX 的主要代理律师事务所，也是其破产前的法律顾问，该公司不断遭到投诉。

FTX 客户特别委员会 (CAHC，由 FTX 的 1, 700 多名前客户组成 ) 代表 Arush Sehgal 总结了这种沮丧情绪：FTX 「宣传这样一种说法，即每个人都得到了完整的赔偿和利息，但事实是，他们将一些 FTX 资产估值为零。据我们估计，他们错估了 100-160 亿美元的资产。只要 John Ray 保留单方面权力，董事会中没有债权人，这个计划就没有任何可信之处。」

下面总结了一些主要问题，以及 FTX 的详细回应：

一、债权人指控 FTX 以低价出售部分资产

a）以加密衍生品平台 Ledger X 为例，FTX 创始人 Sam Bankman-Fried 于 2021 年 10 月以近 3 亿美元收购了该平台。2023 年 5 月，该实体被以 4880 万美元的价格出售给了迈阿密国际控股（Miami International Holdings）的一家关联公司，后者在美国经营多家期权交易所，根据致同会计师事务所（Grant Thornton） 2023 年 3 月审计的财务报表，这一价格远低于其截至 2022 年 12 月 31 日的净资产（当时为 9880 万美元）。

在 2024 年 2 月对 Sullivan Cromwell 提起的集体诉讼中，一群 FTX 投资者还声称，律师「故意将 FTX US Derivatives（前身为 LedgerX）排除在 FTX 破产程序之外，因为他们知道该公司持有大约 2.5 亿美元的 FTX 客户资金，可以（并且已经）从中获取大量收入。」诉讼称，Sullivan Cromwell 参与了最终导致 FTX 倒闭的欺诈行为，而这要归功于他们在破产申请前的关系资源。诉状写道：「FTX 不可能独自实现如此大规模的欺诈行为。Sullivan Cromwell 的庞大资源、与监管机构的关系、专业知识和协助对于实施该计划至关重要。」

FTX 案的独立审查员、前联邦检察官 Robert J. Cleary 在 5 月 28 日发布的一份报告中为涉及破产的 FTX 公司（即债务人）辩护，但建议对 Sullivan Cromwell 涉及的两笔破产前交易进行进一步调查：Bankman-Fried 购买 Robinhood 的股份以及收购 LedgerX。

与大多数回应一样，FTX 提到了该报告：法院任命的独立审查员已经调查并报告了这个问题。他发现「SC 没有就哪些实体将申请破产做出任何最终决定」，并且「John Ray 和董事们做出了最终决定。……在提交申请时，Ray 认为 LedgerX 有偿付能力……审查员没有看到任何证据表明将 LedgerX 排除在破产申请之外的决定存在问题。」

审查员发现，「债务人收到了六份不具约束力的意向书」，但实际出价只有两份，分别为 3500 万美元和 1400 万美元。债务人协商出了一个更高的最终售价，约为 5000 万美元，并且「该协议 ( 1) 得到了债务人董事会的批准，( 2) 需要经利益相关方审查和反馈（未收到任何反对意见），( 3) 需要经过拍卖程序，允许提交更高或更优的报价，以及 ( 4) 得到了法院的批准」，基于无可争议的「证据表明，销售交易是‘最高或最佳出价’」。审查员发现，出售价低于购买价表明 FTX 在 2021 年 10 月为 LedgerX 支付了过高的价格，因此应该调查针对某些原始卖家的索赔。

b) FTX 拥有的数百万 SOL 代币的美元价值自该交易所申请破产以来增长了五倍多，这些代币以大幅折扣出售给众多大型加密货币公司和对冲基金，其中包括亿万富翁 Mike Novogratz 的 Galaxy Digital，后者帮助 FTX 策划了此次出售。大多数代币都按照多年的归属计划锁定，但 Kavuri 和其他人声称，这些销售伤害了债权人的利益。像 Galaxy Digital 这样的公司可以从他们投机取巧的购买中获得数十亿美元的利润。

2023 年 4 月，FTX 以 9600 万美元的价格出售了其在 Sui 区块链开发商 Mysten Labs 的股份，比初始投资少了 500 万美元。它还出售了 8.9 亿 SUI 代币的权证，这些权证将在平台启动后行使。次月，这些代币进入市场，迅速飙升至 1 美元以上，这意味着 FTX 的初始投资价值接近 10 亿美元。

「对 SUI 二级市场的简单审查就会发现，在公开发行之前以折扣价出售代币并不能实现利润最大化。此外，这引发了人们对 FTX 遗产处理是否只是做法上不够成熟或疏忽大意的质疑，」专注于加密货币的风投公司 Dragonfly 的普通合伙人 Rob Hadick 在与《福布斯》分享的一份声明中写道。

FTX 回应：债务人、破产法院及其顾问在代币发行之前批准了代币的出售。代币交易价格通常最初很高，但在几个月内大幅下跌，自发行以来一直非常不稳定。某些代币可能流动性极差且波动性大，没有任何推动交易价格的基本面。虽然短期或长期资产将出现极端价格波动，从而吸引那些愿意赌博的人，但 FTX 资产不是对冲基金、长期投资者或赌徒。此外，拍卖代币有 4 年的锁定期。由于这个归属期限，锁定代币的售价远低于市场价格。

二、FTX 2.0 

债权人声称，如果 FTX 决定重启其交易平台，它本可以额外获得数亿美元的价值，该平台在崩溃之前是世界上最大的交易平台之一。

「在我们拥有 1, 600 多名债权人的群体中，债权价值接近 10 亿美元，我们进行了一项调查，并收到了 2 亿至 3 亿美元的债权承诺，这些债权人愿意将其债权转换为新 FTX（FTX 2.0）的股权。如果债务人允许 FTX 2.0 和债转股，那么每个人获得的赔偿都将增加 3% 。John Ray 放弃重启 FTX 这一简单事实对所有债权人都是不利的，」客户特设委员会成员 Sehgal 表示。

但 Dragonfly 的 Hadick 对此表示怀疑，他引用了 FTX 与对冲基金 Alameda Research 的关系，后者由 Bankman-Fried 所有：「交易所技术本身并没有太大的价值。它之所以运作良好，很大程度上是因为他们与 Alameda Research 达成了协议，后者充当内部做市商，并亏损运营，以向 FTX 交易者提供更好的体验。这显然不会存在于重启的 FTX 种，」他说。「如果交易所重启时你能留住客户，那么客户群就有价值，但合理的估计是会出现大量客户流失，新交易所估值在很大程度上取决于用户留存率。」

尽管如此，去年仍有多家公司表示有意收购该交易所，其中包括由前纽约证券交易所总裁 Tom Farley 运营的加密货币交易所 Bullish、金融科技初创公司 Figure Technologies 和私人投资公司 Proof Group。

FTX 的回应提到了与其重组计划一起发布的披露声明（第 45-49 页）：重启计划经过了详尽的考虑，只有在显然行不通时才被拒绝。在与债权人官方委员会设计的流程中，并在美国破产法院的监督下，债务人联系了数十名投资者。每位进行尽职调查的投资者都得出了相同的结论：离岸交易所的操作系统存在缺陷。交易所没有足够的托管、安全和财务报告安排，也没有客户「头寸」和实际基础资产之间的对账。Bankman-Fried 留下了一个烂摊子，第 11 章案件和刑事审判的案卷都部分描述了 FTX 业务存在的问题。在经过详尽的调查过程后，没有投资者愿意花费必要的时间和金钱来建立这些系统并恢复离岸交易所。该资产及其债权人受托人还探讨了将离岸交易所业务出售给第三方运营商，甚至与另一家交易所合并。在每种情况下，在权衡成本、延误和其他因素后，没有一个认真的投资者愿意给出实质性的报价。我们甚至没有收到任何知识产权的有意义的出价，因为代码已经过时，品牌就是欺诈的代名词。……我们能做的最公平的事情是优先将尽可能多的现金返还给受害者，这样他们可以自己决定如何处理这些现金。

三、未追究的索赔

FTX 可能已向其他加密货币实体提出索赔。债权人指出的最明显的例子是币安。Bankman-Fried 花费了价值 21 亿美元的 FTT（FTX 的代币）和稳定币从其早期投资者手中回购股权，这在 FTX 的倒闭中发挥了重要作用。2022 年 11 月初，币安创始人兼前首席执行官赵长鹏在社交媒体上发布了一系列帖子，暗示 FTX 存在流动性问题，这加剧了加密货币投资者的恐慌。

FTX 回应：债务人调查和提起诉讼的顺序和时间基于多种考虑，法律规定此类诉讼的期限很长。债务人尚未就与币安有关的事宜做出最终决定。

四、对重组计划的异议

a) 根据最近的文件，FTX 已与美国政府就美国国税局 (IRS) 提出的税务责任达成和解，金额为 8.85 亿美元。其中， 2 亿美元将被视为优先索赔，并在和解生效之日起 60 天内支付。剩余的 6.85 亿美元将「在资金可用范围内」支付。这比美国国税局最初要求的 440 多亿美元（后来修改为 240 亿美元）大幅减少，但客户特别委员会质疑美国政府索赔的有效性，并认为这家总部位于巴哈马的国际交易所的客户在没有使用美国平台交易的情况下必须缴纳美国税，这是不公平的。

FTX 回应：所得税预扣由适用税法规定，该税法规定了某些报告和预扣豁免。如果适用此类豁免，则不会发生税款预扣。

b) 债务人提议通过支票或电汇向债权人支付现金。「他们实际上提高了 FTX 客户收回资金的难度，」另一位 FTX 债权人 Sunil Kavuri 表示，他指出，FTX 为债权人设立的索赔门户网站导航困难，而且对于来自银行服务有限或没有可靠邮件的司法管辖区的客户来说，缺乏灵活性。FTX 计划中的一项附加条款规定，如果任何后续 KYC 或预扣税要求不满足，索赔可能会被拒绝。

FTX 的回应：债务人目前正在与各方讨论担任分销代理的可能性，并正在探索不同的分配方案，其中包括现金或稳定币。没有优先从交易所提取资金的客户不必担心。

c) 「当前的计划草案包括一个治理结构，该结构赋予债务人广泛、全面和单方面的权力，此外还保留了 John Ray 和不受任何债权人监督的董事会。」破产专家和 FTX 债权人倡导者、 X 用户 Mr. Purple  在给福布斯的一封信中写道。

FTX 回应：确认该计划的破产法院命令要求该计划按照其条款或法院命令的其他规定进行管理。在确认后的期间内，美国破产法院将继续对破产财产进行全面监督。

除了这些问题之外，客户特别委员会于 6 月 5 日对 FTX 的一份披露声明提出了异议，称该计划「法律上无法确认」，理由是声明不一致、遗漏了重要信息，以及对免除公司某些类型债务责任的声明描述不充分。在另一份异议中，负责监督加密货币借贷公司 Celsius 清算的诉讼管理员也提到了披露不完整，Celsius 已向 FTX 提出索赔。

Mr. Purple 补充道：「目前，该计划草案仅向申请日索赔金额低于 5 万美元的债权人提供了表面上的清晰度。根据 FTX 的数据，这些债权人仅占估计的 165 亿美元赔偿中的 12 亿美元。但 5 万美元以上索赔的时间、处理缺乏适当的细节，无法对计划草案投票做出合理的决定。」这些包括澄清交易所申请破产后不久发生的 4 亿美元黑客攻击事件，美国司法部控制的资金何时将分配给债权人，以及有关潜在规避行动的细节，例如收回对币安的付款。

破产计划预计将于今年夏末进行表决。客户特别委员会负责人 Kavuri 和 Sehgal 敦促债权人投票反对该计划。专注于破产索赔的投资银行 Cherokee Acquisition 创始人兼经理 Vladimir Jelisavcic 预计，大多数人将投票支持该计划并接受这笔资金。

「Sullivan Cromwell 和 John Ray 做了一些非常有价值和重要的事情，」研究过 FTX 破产案的天普大学法学教授 Jonathan Lipson 表示，他的分析基于破产文件以及对 Bankman-Fried 及其父母的采访。「破产确实就是为了分担痛苦。然而，正确的衡量标准是，如何最大化这笔遗产的价值，你会得到什么？我认为，对此存在合理的质疑。」